十二歲的林志宏(林俊輝飾)與婆婆(邵音音飾)相依為命。小時候媽媽常對宏說爸爸飛去了遠方，還向著一朵膠花說只要花開爸爸便會回來。六歲那年，宏的媽媽從掛滿魚骨天線的天台往下一躍後，宏再沒有見過媽媽，他知道媽媽已飛去找爸爸了。 自此，宏沒有再說過一句話。蓬頭垢面的陳滿堆(陳奕迅飾)來了宏的學校當校工。他是游手好閒的古惑仔，混入學校只為了老大(曾志偉飾)給他的任務：把黑幫頭子鈕喬澤(林子祥飾)的兒子找出來。這裡，堆沒有想過會遇上兩個與他各不相干，但卻命運相連的人：宏與代課老師Miss張(林苑飾)。謊言的掩飾下，陳滿堆與倔強的宏建立起真摰的友誼，打開了Miss張一直封閉的心扉，一同走進了屬於他們三人的天空。但隨著宏的父親鈕喬澤出現，美麗的謊言被拆穿、殘酷的真相被揭開、一直不為人知的真實身份終於曝光。幸福驟然崩潰，半輩子一直無所事事的堆終於作了他人生中的第一個決定 — 他第一次清楚知道自己想要甚麼。 可是他不知道，一場無情的廝殺正在歡樂彌漫的校園中靜靜地等待著...