時為 1585 年，女王伊利沙白一世(姬蒂白蘭芝飾)雖已統治英國近三十個年頭，但其皇位仍被虎視眈眈，更受家族中人的背叛威脅，謀朝篡位之心昭然若揭。另一邊廂，彼岸奉行天主教原教旨主義的西班牙，其傀儡皇帝菲利浦二世成功取得教會支持，並掌握宗教法庭，正準備以強大的軍隊和航海艦隊向女王和英國宣戰，決心要把新教徒「異端者」伊利沙白從王位拉下來，恢復英國是天主教教會的榮耀。 內憂外患，形勢告急，威脅迫在眉睫！ 對外戰事一觸即發，女王的內心同時也在交戰：設法控制及隱藏自己對華特雷利(基夫奧雲飾)的愛意。伊利沙白一世深明人民對自己的期望，也不能否認身為女王必須效忠、以致奉獻整個身體和靈魂予國家。即使多麼不情不願，她仍努力把這份被禁止的愛沉澱，同時鼓勵心腹侍從貝絲接近雷利，繼續不著痕跡地親近雷利。 然而，不久她便察覺這是一個愚昧的決定。雷利和貝絲日久生情，他倆的親暱行為教伊利沙白一世妒火中燒！愛情和權力的恆久角力 ── 甘作平凡但被愛的尋常女子？還是萬人之上的孤高女王？女王伊利沙白一世再次被迫在兩者之間作出痛苦抉擇。