由高級督察陳國忠(任達華飾)指揮的重案組屢立奇功，督察馬軍(甄子丹飾)即將接替因病提前退休的他，馬軍決心帶領重案組將事情撥亂反正。寶爺(洪金寶飾)為新冒起的黑道代表人物，其左右手Jack(吳京飾)為一個行動快速之冷血殺手，他雖經常犯案，警察卻難以捉其。陳國忠一名被派往寶爺處的臥底警察被發現遭人殺害，忠認為這一定是寶爺所為，發誓要將寶爺繩之於法，但由於缺乏證據，寶被無罪釋放，臨離開時還向忠等警察留下戰書，只要他的手下一踏出警署門口，定必遭到教訓。忠的下屬果然被Jack一一殺死，警署內人心惶惶。後來，馬軍發現忠的下屬與寶爺之間的恩怨還另有內情。為了警察的尊嚴，為了替兄弟報仇，軍先與Jack展開一場激烈 決鬥，再獨立迎戰寶爺，結果兩人遍體鱗傷......